《名古屋议定书》与植物原料采购中的 ABS

植物性原料承载着许多买家从未看见的法律来历。一桶提取物不仅是一件商品；它源自某个国家的生物多样性，而自 2014 年起，一套国际框架已在规范这种生物多样性可以被如何使用，以及谁分享它所创造的价值。对于任何采购天然化妆品活性成分的人而言，《名古屋议定书》都不再是可选的背景读物。

《名古屋议定书》规范什么

《名古屋议定书》于 2010 年通过，并于 2014 年作为《生物多样性公约》（CBD）的补充协定生效。它为获取与惠益分享（ABS）确立规则：对遗传资源的获取，以及对因利用这些资源而产生的惠益进行公平和公正的分享。至关重要的是，它还延伸至与这些资源相关的传统知识——即长期以来使用某种植物的原住民和地方社区的实践做法。其背后的原则是主权：提供国决定其遗传资源可在何种条件下被获取和使用，并可期望从由此产生的价值中分得一份。

PIC 与 MAT：两块基石

系统的核心是两项机制。**事先知情同意（PIC）**是提供国在遗传资源可被获取之前所给予的授权。**共同商定条件（MAT）**则是附着于该项获取的经协商确定的条件，包括货币或非货币惠益将如何回流——特许权使用费、里程碑付款、能力建设或共享的研究成果。实践中，PIC 与 MAT 通过提供国的主管国家机关一并取得，而由此形成的文书是任何合规采购档案的基础。

采购何时构成利用

最具后果的一项区分，是贸易与利用之间的区分。议定书的义务附着于利用，其定义为对某项遗传资源的遗传或生化组成开展的研究与开发。购买一件成品商品并不加改变地转售，通常属于贸易，落在该定义之外。但化妆品工作很少止步于贸易：表征提取物的活性成分、就功效筛选各馏分，或优化某一生化谱图——这些都可能构成利用。这正是化妆品活性成分与提取物的灰色地带，也意味着触发性的问题并非"我买了什么？"，而是"我拿它来做什么？"。

欧盟尽职调查规则在何处生效

在欧盟境内，议定书由第 511/2014 号（欧盟）法规加以实施。它并不要求持有贸易许可证；相反，它对任何在欧盟利用受管辖遗传资源者课以尽职调查义务。你必须寻求、保存并传递与 ABS 相关的信息：原产国、获取的日期与地点，以及 PIC 与 MAT 的引用编号。记录必须在利用结束后保存二十年。在可获得的信息不充分之处，义务是取得适当的获取许可，或停止使用该资源。适用范围在此很重要——在 2014 年 10 月之前获取的材料，或来自非缔约方国家的材料，可能落在该法规之外，但这一判断应审慎作出。

IRCC 与 ABS Clearing-House

当提供国已签发**国际公认的合规证书（IRCC）**时，合规就容易得多。该证书确认获取是在 PIC 和 MAT 的基础上获准的，并公布于 ABS Clearing-House——即《生物多样性公约》用于交换 ABS 信息的中央在线平台。IRCC 是有力且可移交的证据：如果你的供应商能把一份交到你手上，你的尽职调查档案的很大一部分便已构建完成。在不存在 IRCC 之处，你就要退回到底层的许可与协议，而这些必须逐一收集和核验。

面向买方的务实尽职调查

一套可行的流程，只要有纪律，就并不复杂。确定每一种植物的原产国，并确认它是否为议定书缔约方，以及适用何种国家 ABS 立法。向供应商索取 ABS 文件——最好是一份 IRCC，否则是 PIC 与 MAT——并在合同中将这些义务沿供应链向下传递，使每一层级都负有责任。保持及时形成的记录，并将其存储至远超法定期限之后。最后，每当你的研发活动发生变化时，都要重新审视贸易与利用的问题，因为一个新的开发步骤可能会把一种此前不在范围内的原料拉入范围之内。若将 ABS 合规视为例行的采购卫生，而非事后补上的法律考量，它便能同时保护买方以及该原料所源自的生物多样性。

本文为一般信息，不构成法律意见；请与合格的法律顾问一同评估你的具体活动。